欢瑞世纪重启借壳“结姻”*ST星美 贾乃亮李易峰等明星股东造富梦“再续”

去年以来，A股刮起的影视公司资本并购潮时起时落，随着来自浙江横店影视产业实验区的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）借福建泉州地区最大的运动鞋鞋底企业泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”）曲线上市一事宣告失败，杨幂、李易峰、何晟铭等明星股东的持股造富梦也随之胎死腹中。

不过，一般不会有人告诉你，跌倒了就不能再站起来。于是，自始至终都没有放弃登陆资本市场的欢瑞世纪重启了借壳之路，这次“结姻”的对象选定为著名壳公司*ST星美。由于此次作价高达30亿元，一旦借壳成功，目前仍持股的贾乃亮、李易峰等明星股东的持股市值甚至将超过去年借壳泰亚股份时的预估市值。

欢瑞世纪借壳 *ST星美

日前，*ST星美终于掀开重组的神秘面纱，公司拟向欢瑞世纪全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，交易完成后，*ST星美的主营业务拟发生重大转变，将成为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务为主的上市公司。

*ST星美发布的重组方案显示，公司拟以7.66元/股非公开股份购买欢瑞世纪全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权，标的资产预估值为30亿。同时，公司拟以8.72元/股向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，募资金额不超过15.3亿元，主要用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。

之前，*ST星美第一大股东上海鑫以拟协议转让其所持1.07亿股给陈援控制的天津欢瑞、与陈援无关联关系的北京青宥和深圳弘道天瑞，交易作价7亿元。转让完成后，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东，陈援则变为潜在的实际控制人。如今，在本次交易中，陈援与钟君艳又将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，因此，重组完成后，陈援、钟君艳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

公开信息显示，欢瑞世纪是业内排名前十的影视公司，已投资制作的电视剧、网络剧项目共有27部1020集，并投资多部知名电影作品，其中的《宫锁心玉》、《王的女人》、《胜女的代价》、《画皮II》、《古剑奇谭》等多部大剧均登陆中央电视台、湖南卫视等，成为观众热烈追逐的精品大剧。在游戏领域，欢瑞游戏已完成了多个游戏的开发，其中《天启神魔录》、《活色生香》成功上线运营。

截至2015年5月31日，欢瑞世纪资产账面净值约为7.71亿元，公司100%股权的预估值为30亿元，预估增值率为289.09%。而去年欢瑞世纪借壳泰亚股份时，其预估值为27.38亿元。

公告显示，2012—2014年，欢瑞世纪营业收入分别为2.59亿元、2.01亿元、2.94亿元，归属净利润分别为7034.81万元、2950.52万元、5110.67万元。

欢瑞世纪的全部股东承诺，如业绩未达预期，将对2015年度、2016年度、2017年度欢瑞世纪的净利润(扣除非经常性损益)所有补偿义务承担责任。但目前尚未明确上述承诺净利润数额。

双方均非“第一次”

作为“资本市场上资产最轻的空壳”的*ST星美，这并不是其第一次卖壳，而对于一心奔着资本市场去的欢瑞世纪来说，这也不是第一次尝试借壳。

作为“一清二白”的壳公司，*ST星美在过去6年时间内至少筹划了5次重组，却是屡战屡败，而公司的唯一目标就是重组，而且早已是个无实际业务的空壳公司。

而就在一年前，欢瑞世纪曾拟通过借壳泰亚股份登陆A股，但最后以失败告终。至于重组失败的原因，虽然公司仅表示因“最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见”，但有业内人士分析指出，根据当时的方案，泰亚股份先将7亿元资产与欢瑞世纪的等值部分置换；接着，泰亚股份又向大股东林松柏定向募资2.2亿元，剩下的17.8亿元，则以每股7.95元的方式向欢瑞世纪的其余股东发行2.29亿股，最后受让控股股东股权的自然人将泰亚股份7亿元的原有业务置出。先通过实际控制人变更、再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换的方式成功地避开了借壳，但也可能成为监管层不能认可的地方。