定增“自由人”的套利乾坤 资本显露护盘痕迹

    以发行期首日为定价基准日、无锁定期的定向增发模式，目前只根植于创业板的“试验田”上。综合相关案例来看，多数定增股东选择见好就收，往往能在莫测的市场波动中全身而退，与之相伴的，则是或明或暗的资本护盘痕迹。

    在当前A股市场定增规模压缩、审核周期较长的大背景下，无限售期定增却是风景独好。上证报资讯统计显示，今年前11个月，无限售期定增案例共有22例，相比2015年全年的6例明显增加。

    值得一提的是，以发行期首日为定价基准日、无锁定期的定向增发模式，目前只根植于创业板的“试验田”上。综合相关案例来看，多数定增股东选择见好就收，往往能在莫测的市场波动中全身而退，与之相伴的，则是或明或暗的资本护盘痕迹。

    “此类模式的定增发行价格接近股票市价，受到监管层鼓励，相对而言审核周期较短。”有投行人士对记者表示，但由于没有折价发行的“安全垫”，投资风险看似也随之增大，使得参与者的套利逻辑与主流定增模式完全不同，其中博弈更为微妙。

     非主流定增

    新开普11月30日披露的定增发行情况报告书显示，公司已以25元每股的价格，向江西和信融智资产管理有限公司、中国华电集团财务有限公司等两名对象合计发行1300万股，募得资金3.25亿元。特别之处在于，两名对象认购的股份自发行结束并上市之日起即可流通交易。

    值得玩味的是，11月29日，新开普收盘价为24.33元，低于定增价;11月30日则大涨7.19%，收报26.08元。

    其实，部分定增股东可享受无限售期的“福利”，源于2014年5月实施的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。其中新设规定，定增发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所发行股份自发行结束之日起即可上市交易。

    由此，在对定增市场“挤水分”、鼓励市场化操作的监管环境下，创业板无限售期定增的“试验田”却日渐繁茂。

    据统计，今年以来截至11月末，创业板共有卫宁健康、天舟文化等22家公司实施了无限售期的定增。而在2015年，创业板仅有6家公司采用该种定增模式。从定增类型看，上述案例又分为发行股票收购资产时的配套融资和单纯的再融资两类。其中，在2015年全年和今年前11个月完成的该类定增募资案例中，配套融资的数量分别为4个和10个。

    相比整体的定增市场，此类定增占比仍然很小。“采用这种模式，认购对象没有了锁定期的枷锁，但也同时失去了价格的‘安全垫’，考虑到市场波动的风险因素，参与者可能还是比较谨慎的。”有投行人士对记者分析，其优势在于，较受监管层鼓励，在审核周期方面会快一些，且更易被中小股东认可。

    在目前主流的定增模式中，定价基准日多为董事会决议公告日或股东大会决议公告日，再参照“前二十个交易日股票均价”，认购对象则面临一年或三年的持股锁定期。实务操作中，上市公司多数会选取较低的价格作为发行底价，为参与定增的投资方让出较多的折扣空间。在大股东参与定增的案例中，上市公司压低发行价的动机更为强烈。

    “在主流的定增模式下，上市公司对发行价有一定的把控空间，不排除出现利益输送的情况。在发行期前后，为保障再融资推进，上市公司释放利好‘护盘’的情况也屡见不鲜。”投行人士对记者表示，相对来说，无限售定增则更为透明。

    在主流定增模式中，由于发行价与市价价差过大而导致方案被股东大会否决的案例也不少。比如，今年3月，广济药业向控股股东等对象发行股票的再融资方案被股东大会“拦下”。一个重要因素是，当时公司股价比定增价高出约一倍，意味着潜在认购方浮盈可观，难免招致现有股东的不满。

     “闪退”套利

    那么，以“市场价”换取“自由身”的无限售定增股东，驻守的周期又有多长呢？从定增完毕后定期报告的股东榜中，可窥探认购方的进退踪迹。

    例如，通裕重工今年6月初以7.42元每股的价格，合计发行约1.89亿股股票，兴业全球基金、国华人寿、安信基金、中信建投基金四家机构分别获配6738.54万股、4100万股、4043万股、4043万股。由于无锁定期，该部分股票6月14日即可上市交易。

    当时披露的发行后股东榜单显示，国华人寿、中信建投、安信基金的对应持股方分别为国华人寿-万能三号、中信建投基金定增20号资管计划、安信基金通裕重工1号资管计划，兴业全球基金则分散持股，其中兴全趋势投资混合型基金持股约1864万股、新视野灵活配置基金持有约808.6万股。

    通裕重工随后披露的半年报显示，兴业全球的两只基金在流通股股东榜单上消失。三季报时，安信基金通裕重工1号也已经退出，国华人寿也出现大幅减持。期间，通裕重工曾在8月底实施了10转增20。

    再如，电科院于今年8月底完成定向增发，该部分股票9月2日上市流通。认购对象中包括两名自然人：1980年出生的钱炎君出资1.35亿元获配976.14万股;1991年出生的闫鹏舟认购940万股，耗资1.3亿元。但三季报显示，两名自然人股东均未在流通股股东榜上现身，而第十大股东的持股门槛为685万股，意味着两人的持股量已低于该数。

    恒泰艾普5月完成的配套融资部分的发行价为11.19元，认购对象有三名：德邦创新资本庆丰定增1号专项资管计划获配2144.77万股，北信瑞丰基金庆丰93号资管计划获配1966万股，北信瑞丰资产丰睿2号专项资管计划获配2323.5万股，占发行后的持股比例分别为3%、2.76%和3.26%，该部分股票5月17日即可流通。半年报显示，在一个多月时间里，三家机构均已撤离。

    “由于没有限售期，为确保收益，定增认购方会视市场情况进行减持，直至彻底退出。”投行人士表示。

    当然，也有持股周期相对较长的投资人。比如，卫宁健康今年3月初完成定向增发，认购对象中的上海中植鑫荞投资、自然人周万沅在三季报中仍然驻守。赢时胜4月初定增收官，认购股份最多的泰达宏利基金，在三季报时持股比例仍保持不变。

    整体上看，绝大多数公司的最新股价高于定增发行价。少数价格倒挂的公司如恒泰艾普，在某些时段内的股票均价也超过了发行价，意味着以“准市价”参与定增的认购方均有全身而退的机会。上海新阳、赢时胜等少数公司，在发行完成后，股价与发行价相比涨幅较大。

     护盘痕迹

    与主流定增模式相比，无限售期定增是一种全新的博弈。

    浙江某私募人士表示，无限售期的定增模式，其护盘逻辑通常为：“公司在发行期之前会尽量避免股价大涨，以免触发过高的发行价。在发行完成之后，则想办法拉升股价让认购方获利。”

    在部分无限售期的定增案例中，确实有通过资本运作“护盘”的痕迹。

    最典型的案例是北信源。今年10月底，景顺长城基金、宝盈基金、北信瑞丰基金和浙银资本四家机构，斥资12.62亿元参与北信源的定增，以每股18.98元合计认购了6650万股股票，该部分股票的流通日是11月16日。11月21日晚间，北信源便预告了“10转增20”的高送转预案。除了时间间隔短，另一争议之处是，正是借助本次定增，公司的每股资本公积金增至约2.04元，刚好符合“10转增20”的条件。

    高送转“礼包”发布后，北信源股价22日一字涨停，23日收盘大涨6.28%，当天成交量高达35.5亿元，创出上市以来的天量。对此，深交所22日发出关注函，质问公司是否存在炒作“高送转”概念配合机构进行减持的情形。在回复函中，北信源对此予以否认。

    “再融资对公司而言是大事，对机构来说也是较大额的投资，愿意参与肯定是有一定把握的，至于如何保障机构的投资收益，都是心照不宣的。”浙江私募人士对记者说。

    在前述案例中，在定增收官后推出高送转的，除北信源外，还有通裕重工、赢时胜、五洋科技、强力新材等。其中，强力新材实施了“10转增21”的大力度半年度分配方案。

    值得注意的是，由于发行期首日到发行结束大概有一个月左右的周期，部分案例虽然以发行期首日为基准定价，但在发行期结束时实际涨幅已经较大。

    例如，电科院的定价基准日为8月8日，因此确定的发行价为13.83元。此后公司股价一路上涨，8月31日公布定增情况报告书时，股价已达17.9元。9月2日定增股票流通之日后，公司股价继续上扬，在9月30日盘中触及24元的高点，此后开始震荡回落。三季报时未现身股东榜的钱炎君和闫鹏舟，获利颇为丰厚。在此过程中，公司实际控制人胡德霖和持股5%以上的股东中检测试，也顺势实施了减持。天舟文化等公司也在定增完毕后出现大股东或重要股东减持的情形。

    另有部分公司，在定增收官后启动资产重组。比如，天源迪科今年7月底以20.67元每股的价格实施了定增。之后公司股价表现平淡，8月15日突然停牌启动重大资产重组，停牌前一日股价为19.9元。

    “很难认定上市公司发布利好与定增等资本运作之间的关联，但客观上看，这些利好推动了股价，对投资人退出提供了有利条件。”投行人士表示，在监管层鼓励市场化发行的背景下，无限售的定增模式相对透明和公开，但也要防范各类短视的护盘动作。

    据《上海证券报》