A股市场并购对赌 后遗症密集爆发

经历了持续三年的繁荣之后，A股市场承诺高额业绩的并购对赌开始显现后遗症，一些收购方甚至和被收购方对簿公堂。

美盈森4月25日公告称，由于2013年被收购方及其股东的保证未能兑现等情形，向仲裁机构提起仲裁，要求对方支付违约金、多付资金等共计超过3700万元。值得注意的是，被收购公司承诺的2015年业绩不但未能实现，反而出现了1000余万元亏损。

美盈森并非个案。2013年以来，随着A股市场并购爆发式增长，一些承诺高业绩的并购开始面临后遗症，不少上市公司的并购对象甚至出现巨额亏损。有业内人士告诉记者，这种现象的出现，一方面与市场形势和风向有关，另一方面，并购双方也有着共同“需求”，即通过并购市场的热门概念刺激二级市场股价，因此均有动力承诺高额业绩，从而为如今的承诺“跳票”引发纠纷埋下伏笔。

由于上市公司并购过程中时常签有对赌协议，要求被收购方如在约定期间未能实现承诺业绩就要予以补偿，因此对赌协议对高估值并购形成了支撑。业内普遍认为，大量并购出现在市场处于高位的2014年和2015年，这些高估值的对赌式收购如果最终失败，会对相关上市公司股价产生影响，并对整个二级市场形成冲击。

高业绩承诺频“跳票”

美盈森公告显示，该公司因与欧阳宣、西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）、深圳金之彩文化创意有限公司股权转让合同纠纷，于4月21日向深圳仲裁委申请仲裁并获得受理。

这场纠纷始于2013年的一项收购，而欧阳宣、新天地均为金之彩股东。2013年，美盈森以2.87亿元的价格，收购新天地所持金之彩70%股权。三方当时共同承诺，2014年、2015年，金之彩经审计净利润比前一年分别增长不低于30%，且2014年、2015年净利润不低于4290万元、5577万元。

当初为了完成收购，美盈森付出了高昂对价，资产溢价率接近100%。但收购之后，金之彩不但业绩承诺未能达标，反而出现亏损。审计数据显示，金之彩2015年营业收入仅为2.05亿元，净利润亏损1019万元，与当初承诺相差近6700万元。

不仅如此，收购约定由新天地、欧阳宣等共同保证提供的金之彩土地、房屋资产证书，后均未能及时办理。此外，金之彩多次未能按时提交约定的财务资料，且未按约定足额支付员工工资和报酬、社保及其他福利，导致员工在收购完成之后至业绩承诺期满前，出现消极怠工、罢工、离职等情况。

在此背景下，美盈森向深圳仲裁委提出仲裁，要求欧阳宣、新天地向该公司分别支付多付的资金、违约金896万元、2870万元。

美盈森并非首家因业绩不达标，而与被收购方对簿公堂的上市公司。此前，高价收购后，收购对象却巨额亏损的情形屡见不鲜，随着时间的推移，后遗症开始显现，焦作万方、粤传媒等上市公司均是如此。

2013年10月，粤传媒及其全资子公司作价4.5亿元收购户外LED媒体运营商香榭丽100%股份。香榭丽承诺，2013~2016年，利润分别不低于4600万元、5683万元、6870万元和8156万元。然而，粤传媒4月22日披露，香榭丽出现了3.74亿元巨亏，从而导致上市公司净利润亏损4.45亿元。

焦作万方更是与被收购方缠斗了大半年之久。2014年8月，焦作万方以17亿元现金收购西藏吉奥高投资有限公司名下的万吉能源100%股权，吉奥高以其所持焦作万方股份作为业绩承诺担保，并约定，若业绩承诺未实现，焦作万方将以1元的价格，回购吉奥高所持股份。

吉奥高承诺2014年~2017年，万吉能源实现的净利润和经营活动产生的现金净额，分别不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。然而，万吉能源2015年前9个月未能产生任何收入。2015年11月，焦作万方与吉奥高互相起诉对方，近日更是出现了焦作万方在淘宝上拍卖吉奥高持有的公司股份的闹剧。