出资不足的股东该对公司债务承担清偿义务吗？

导言

我们不时会看到作为债务人的公司没有资产偿还所欠债务,而该公司的股东或实际控制人却开着好车、住着好房子。债权人往往拿公司背后的股东没辙。股东是股份有限公司或有限责任公司中持有股份的人，那么当公司无力清偿债务时，股东需要承担清偿义务吗？我们将通过以下一则案例进行分析。

案情

2013年6月A公司因日常经营的需要向陈某借款人民币200万元，借款期限为六个月。但因经营不善，A公司在双方约定还款期限届满后却无力偿还借款。经查A公司由王某、张某共同出资设立，成立时间为2012年1月1日，A公司注册资本为人民币500万元，A公司章程约定王某、张某两年内分期缴纳各自出资，第一期为人民币200万元，王某出资人民币100万元，张某出资人民币100万元，在公司设立时缴纳完毕。第二期出资缴纳时间为2013年12月31日前，王某第二期出资为人民币150万元，张某第二期出资同为人民币150万元，但王某、张某均未能按照章程约定及时履行第二期出资义务。

在多次催讨没有结果的情况下，陈某向法院提起诉讼，要求判决A公司承担还款义务，同时要求判决王某、张某在未出资本息范围内对A公司上述还款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。经法院审理后，依法支持了陈某的诉讼请求。

案件争议焦点

作为股东的王某、张某是否需要就A公司的债务承担还款义务？如果需要，那么应在怎样的范围内承担还款义务？

律师分析

A公司的注册资本为人民币500万元，但股东王某、张某仅出资人民币200万元，未能全面履行出资义务。《公司法》规定每个股东都有落实公司资本充实的义务。而股东的出资则是公司有效设立和顺利开展经营的基础，也是公司对外承担义务的保障。股东在章程中所约定的出资义务并不只是纸上谈兵，如果股东未履行或未全面履行出资义务，是需要承担相应法律后果的。《公司法》司法解释三就股东未能全面履行出资义务该承担怎样的法律责任作出了明确规定，即未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东承担补充赔偿责任的范围不但包括未履行或未全面履行出资义务的本金部分，还包括其所对应的利息，利息一般按照中国人民银行规定的同期同类基准贷款利率计算。2014年3月1日起注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，制度虽有改变但股东应承担的出资义务未改变，股东应以认缴的出资额为限承担责任。公司成立后，若股东未按时、按约足额缴纳出资或始终出资不到位，必将损害公司财产的完整性和独立性，对债权人利益的保护也十分不利。因此法律规定当公司财产不足以清偿债务时，债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，以此维护债权人的合法权益，最终杭州市拱墅区人民法院依法作出判决支持了债权人的诉讼请求。

法律小贴士

通过上述案例我们可以发现，在公司资产不足以清偿债务的时候，作为债权人的你该如何维护自己的权益？通过仔细核实公司出资情况，加上巧妙运用《公司法》及司法解释，就有可能避免债务人以公司作为“挡箭牌”，让看似已经变成呆账、坏账的债权起死回生。

浙江裕丰律师事务所 杭州市万塘路18号黄龙时代广场A座501室 联系电话：13606617331