出质人拒绝办理股权质押该怎么办？

导言

在日常的经济交往中，债务能否顺利清偿往往是大家最关心的，为了确保债务的履行，可采用保证、抵押、质押、留置和定金的担保方式。股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。股权可以用于质押，股权质押属于权利质押的一种，股权质押，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的担保。采用股权质押的担保方式既担保了债务的履行，又不会影响股东行使其大部分的权利，可谓两全其美。依据《物权法》的规定股权质押需要到工商行政部门办理股权出质登记手续，但如果出质人在签署股权质押的协议后却拒绝去办理股权质押登记手续，是否构成违约？质权是否已有效设立？该如何弥补因此而带来的损失？我们将通过以下一则案例，为大家进行分析。

案 情

案件争议焦点

质押条款有效，出质人拒绝办理股权质押登记手续给质权人造成的损失如何处理？

律师分析

《物权法》第226条规定“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”C公司在签署借款合同后拒绝办理股权质押登记导致涉案股权质押未有效设立，但这并不影响借款合同中关于质押担保条款的效力。

《合同法》第107条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”A公司有权依据该条法律规定要求C公司承担未履行设立股权质押义务的违约责任。C公司的违约行为直接导致A公司丧失了收回借款本息的物权保障。可以通过C公司因为违反《借款合同》关于办理股权质押登记手续而逃避的责任和A公司因此而丧失的权益来衡量A公司因此而遭受的损失，因此法院依法判决C公司在涉案股权及法定孳息范围内对借款本息承担赔偿责任。

2011年A公司、B公司、C公司签署《借款合同》，约定A公司向B公司提供借款1.2亿元，作为A公司意向购买C公司所持B公司80%股权的条件。C公司同意将其所持有B公司80%的股权质押给A公司，作为B公司向A公司借款的担保。此后A公司与C公司签署《产权交易合同》，约定A公司以1300万元受让C公司所持有的B公司80%股权，A公司承诺受让股权同时代B公司偿还对C公司及其他债权人的债务和利息。

A公司依照约定向C公司交付1300万元，向B公司提供借款1.2亿元。但此后C公司却拒绝依照《借款合同》的约定办理股权质押登记手续，借款期限届满后B公司未能按期偿还借款本息。于是A公司向法院提起诉讼，要求B公司归还借款本金并支付相应利息，要求C公司在案涉质押股权价值的范围内对B公司的借款本息承担赔偿责任，要求解除《产权交易合同》返还股权转让款1300万元及利息。法院经审理后支持了A公司的诉讼请求。

维权法律小贴士

虽然法律规定股权质押需要办理出质登记，但在未办理出质登记的情况下，合同中有关质押担保的条款仍然有效。遇到这种情况债权人并非没有任何回旋的余地，出质人也并非就能轻易的逃避其所应承担的义务。法律对于此类情况还是规定了弥补方式的，即债权人可以要求出质人承担违约责任。要追究出质人的违约责任，书面约定质押担保条款是前提，口头的协议往往很难证明质押担保条款的真实存在、更难证明其内容，即使能通过举证证明往往也需要债务人大费周章，遇到此类情况千言万语还不如书面的只字片语，债权人请勿贪图一时方便以口头协议的方式约定质押担保，书面的协议才能更好地维护自己的权益。