12亿收购泰一指尚“押宝”互联网营销 浙江富润连续两天一字涨停

互联网的东风虽不及前两年能吹起的沙大，但总归有风多少还是能吹起些沙来。

本周四，停牌4个月有余的浙江富润重组方案终于是千呼万唤始出来，关键词依旧是火了良久的互联网。浙江富润拟以7.51元/股非公开发行1.33亿股，并支付现金2.02亿元，合计作价12亿元收购泰一指尚100%股权。后者属于当下火热的互联网营销概念，这也使得公司复牌后，股价旋即遭遇两个一字涨停板。昨天，公司股价报收于11.50元/股，全天大涨10.05%，总成交金额186.3万元。

斥资12亿“押宝”数字营销

本周四（2月18日），浙江富润发布公告表示，公司于2月2日收到上证所《问询函》后，公司及中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订。根据发布重组方案，浙江富润拟以7.51元/股非公开发行1.33亿股，并支付现金2.02亿元，合计作价12亿元收购泰一指尚100%股权；同时拟以7.51元/股非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元，其中公司实际控制人旗下公司惠风创投拟认购约4亿元。

浙江富润表示，泰一指尚属于当下火热的数字营销概念，主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及营销数据分析服务。数据显示，标的公司业绩快速增长，业务范围有所扩展，根据未经审计的数据，泰一指尚2012年、2013年和2014年的收入分别为0.25亿元、1.60亿元和2.44亿元，逐年大幅增长。

浙江富润在公告中表示，泰一指尚主营业务为依托大数据技术的互联网营销及营销数据分析、服务，具有深厚的大数据技术背景，主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及营销数据分析及服务。所处行业处于爆发式增长期2018年的市场规模有望接近300亿元。借助现有的管理团队、研发人员、技术储备及市场声誉，泰一指尚有望成长为大数据领域的领先企业之一，未来想象空间较大。

同时，公司还在公告中表示，交易完成后公司将逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成“传统行业+大数据+互联网”的多元化业务。而且，根据业绩承诺，泰一指尚2016年度至2018年度扣非净利润分别不低于5500万元、8500万元和1.22亿元。

标的估值差异大遭上证所问询

事实上，早在上月末，浙江富润的重组预案就已经新鲜出炉，只是由于标的估值差异过大，在重组预案披露一周后，浙江富润收到上证所问询函，主要涉及“相关标的资产存在短期内估值大幅上升、标的资产应收账款余额较大”等风险。

据1月22日浙江富润发布的重组预案披露，浙江富润拟以7.51元/股向江有归、付海鹏等自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等企业，发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%股权（合计作价12亿元）。同时，公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股等7名认购对象发行股份募集配套资金不超过6亿元，用于支付现金对价及补充标的公司营运资金等。其中，公司实际控制人旗下公司惠风创投拟认购约4亿元。

引起上交所关注的首要原因自然是高价收购。根据资料，泰一指尚2015年1月股权转让时，转让价格对应标的资产估值最高为4.68亿元；2月和5月泰一指尚增资2亿元，对应标的资产估值8.43亿元；12月股权转让价格对应标的资产估值9.36亿元。本次交易以2015年12月31日为评估基准日，标的资产预估值约12亿元，明显高于此前估值水平。

对此，上证所问询函要求浙江富润“结合近一年标的资产的业绩变化、行业变化等情况逐一说明前述股权转让/增资价格的作价依据，与本次交易价格的差异原因及合理性，本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。”

此外，标的资产2014年末和2015年末应收账款余额较大也被监管部门予以关注。数据显示，泰一指尚2014年末、2015年末应收账款余额分别为1.64亿元和2.91亿元，占当期营业收入的比重分别为67.26%和73.92%，且呈上升趋势。

对此，上证所要求公司根据同行业其他公司应收账款占比情况、行业的经营惯例、公司的信用期限，分析公司应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性；标的资产坏账准备计提政策，同时结合标的资产历史回款情况，说明应收账款是否存在坏账风险；以及请财务顾问对销售收入和应收账款确认的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经过、核查范围等。

对于关于标的资产处于当下颇为热门的大数据行业，监管部门提出的问题也颇多，例如，“预案披露，标的公司主营业务为互联网广告精准营销和数据分析，相关数据源来源于数据服务公司等。请结合上述业务的具体占比、核心技术以及权威部门的概念定义，详细解释将标的资产定义为大数据行业的具体原因。”

对于市场关注的跨界重组是否能产生协同效应，问询函提出：本次交易完成后，公司的主营业务将由纺织品、钢管等加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成 “传统行业+大数据+互联网”的多元化业务构成。请补充披露：1、大数据、互联网业务与公司目前主业是否具有协同效应；2、本次交易后，公司未来三年内是否有处置原有纺织品、钢管资产的计划或方案；3、如无，对双主业运营进行风险提示。

“近年来，上市公司并购大都青睐‘插上互联网翅膀’，尽管屡次因高估值并购而饱受诟病，但从长期来看，上市公司围绕新兴行业进行并购的热情将持续，伴随着互联网领域并购案增加，行业竞争加剧，业绩不达标的案例或将有所增加。”相关券商业内分析人士指出，互联网未来当之无愧仍将是A股重组大潮中的最佳标的。