携程和去哪儿真的"在一起"了，百度成了大赢家
屡次传出“联姻”绯闻的携程和去哪儿今日终于尘埃落定，宣布“在一起”了。
今日晚间消息，携程旅行网今日宣布与百度公司达成一项股权置换交易。根据交易内容，百度将通过此交易完成前拥有的178,702,519股去哪儿网A类普通股和11,450,000股去哪儿B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。该项交易的股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。
对于管理层，包括携程董事会主席兼首席执行官梁建章先生和联合总裁兼首席运营官孙洁女士在内的四位携程高管将被任命为去哪儿董事会董事；百度董事长兼首席执行官李彦宏先生和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东先生将被任命为携程董事会董事。
“我很高兴宣布该项交易的达成，这将会为我们的投资人创造新的价值。在线旅游行业快速发展又潜力无限，此项交易体现了百度在该领域继续深耕的决心。”
百度董事长兼首席执行官李彦宏对此表示。“我们为去哪儿的成就感到骄傲，并期待在未来与行业领先公司展开合作。”
此外，百度和携程还将在产品和服务领域开展商业合作。同时，百度将继续和去哪儿现有的商业合作。该交易宣布之后，携程董事会主席兼首席执行官梁建章发布内部邮件称，“我们很高兴此项交易能够顺利达成。我们相信这将有助于中国旅游业的健康发展。”，他还表示，未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，与携程在在线旅行市场切磋并进，为旅行者创造差异化的产品与价值。
同时，去哪儿首席执行官兼创始人庄辰超也发布内部信称，携程将变成去哪儿的最大机构股东(非控股)。去哪儿董事会批准百度与携程的股份交易，同时去哪儿董事会进行了改组，百度提名的4名董事置换成携程提名的4名董事。内部信提到，在过去两天，携程管理层和去哪儿进行了协商，双方达成了一系列激励去哪儿员工的协议，其中包括去哪儿网公司将有能力提供把所有在职员工所持有的股份和期权现在及未来可以以1:0.725的相同比例置换成携程的股份的通道。
事实上，携程与去哪儿合并传闻已久，但对于由谁来主导的原因导致迟迟未谈拢。此前，去哪儿曾于今年5月8日称收到了携程主动收购所有流通股的要约，但6月1日书面拒绝了该提议，但表示会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度。
而携程方便则表示，今年5月，在去哪儿主动接触携程对其进行投资的意愿下，携程向去哪儿的董事会发出了一份包含保密条款及没有法律约束力的初步收购提案，表达了收购去哪儿的可能兴趣。在收到去哪儿拒绝了该提案的书面通知，并表示希望就此事宜进一步与携程进行谈判。不过基于去哪儿最近的业绩表现和公司行为，携程不再保留与其继续探讨可能的投资机会的兴趣。
很难想象，几个月前的谈判还是以“互撕”的方式收场，如今两家公司已然峰回路转，走到了一起。
另外，值得注意的是，9月初，去哪儿进行了近段时间以来最大的内部调整：此前传闻将接替庄辰超掌舵去哪儿的总裁孙含晖离职；总部向各大事业群开放投资功能。在内部架构上，技术部/支付中心等部门组成旅游SAAS平台事业群，承担为其他业务提供基础服务的职能；酒店事业部升级为高星酒店及海外业务事业群，将加大投入力度。
更值得注意的是，改组后，去哪儿网的各大事业群将拥有更大的权限，各事业群不仅具备独立的人事功能，也将开放投资功能。而向事业群开放投资权限的举措，也被业内认为，为与其他资本方留存了窗口。
内部调整的同时，去哪儿网在9月10日宣布董事会由7个席位扩大到9个席位，其中百度占有席位从3席扩充到5席。百度副总裁、百度糯米总经理曾良、百度财务总监韦方、何宇明被任命为新董事，汤和松离任。
此前，曾有消息传出去哪儿将与糯米合并，随后去哪儿对此传闻进行了反驳。然而此次糯米总经理曾良加入去哪儿董事会，让去哪儿与糯米的关系再次陷入暧昧。
事实上，去哪儿长期以亏损换市场份额的战略，在迅速拓展市场的同时，也引发了外界对于其盈利的担忧，去哪儿CEO庄辰超曾表示，去哪儿将在2016年实现盈利：随着营销费用下降，当营收增长速度超过研发费用增长速度时，盈利便可实现。但是去哪儿的打法正在为对手复制，同时随着去哪儿自身团队规模不断扩大，其独特的竞争优势也在被消解。在资本市场动荡，烧钱模式不被看好的情况下，去哪儿设想的盈利拐点能否到来，将备受考验。
随着资本市场迎来寒冬，在线旅游行业大打价格战的做法恐难以得到投资方的支持。随着宏观环境发生变化，“肉搏多年”的两大冤家也许正是因此选择了抱团取暖携手过冬。
据报道，今日下午自有传言称携程与去哪儿将合并之后，携程和去哪儿在美股盘前交易中双双大涨：截至北京时间17:45，去哪儿盘前涨9.89美元至49.41美元，涨幅达25.03%；携程涨5.66美元至80美元，涨幅达7.61%。不过成交量并不高。
以下是梁建章的内部信：
各位同事，
我很高兴地向大家宣布，今天携程与百度达成交易，以股票交换的方式投资了去哪儿，拥有约45%的投票权，成为去哪儿最大的股东。与此同时，百度将通过此次交易，成为携程的股东之一，并在多个领域展开旅行相关产品的全面合作。
去哪儿是一家优秀的公司，在竞争激烈的中国在线旅行市场里搏出了自己强有力的竞争地位，是我们值得敬佩和学习的竞争对手与合作伙伴。未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，与携程在在线旅行市场切磋并进，为旅行者创造差异化的产品与价值。
中国的旅游市场是个高速增长的市场，不断会有的新的竞争对手加入。我们要始终保持二次创业的激情和超越极限的进取心，才能真正成为一家伟大的公司。即将到来的10月28日是携程16岁的生日，16岁的我们正当青春飞扬，让我们一起努力，整合中创造价值，竞争中创新突破，保持理想，再创辉煌。
我们的使命前所未有的清晰，我们一起努力，让旅行更幸福！
James。
以下是庄辰超的内部信：
去哪儿的同学们：
在这里宣布一个重大的消息。百度将持有的去哪儿股份的绝大多数出售给携程，并置换成携程的股份。置换比例为以1股QUNR股份置换0.725股CTRP股份。携程将变成去哪儿的最大机构股东(非控股)。去哪儿董事会批准百度与携程的股份交易，同时去哪儿董事会进行了改组，百度提名的4名董事置换成携程提名的4名董事。
我们认为在这种情况下，保障全体员工的利益是至关重要的。在过去两天，携程管理层和我们进行了高效友好的协商，双方达成了一系列激励去哪儿员工的协议，其中包括去哪儿网公司将有能力提供把所有在职员工所持有的股份和期权现在及未来可以以1:0.725的相同比例置换成携程的股份的通道。我们相信去哪儿网员工与全球投资者的利益是高度一致的，管理层自愿决定，公司提供的转换携程股票的通道将等待到QUNR股东当中非百度/携程/管理层的多数股份投资人同意后才开启。去哪儿网员工在窗口期内市场上买卖QUNR股票不受影响一切照常。
去哪儿从2005年成立发展至今，超出想象和不断变化一直伴随我们左右。不但过去如此，现在如此，相信未来也会如此，而我们每每都在变化中创造更新的高峰。这一切都依赖于去哪儿团队的智慧，探索，和执行。作为CEO,我诚挚的感谢所有员工对于去哪儿做出的巨大贡献与努力。我们强劲的业务，势不可挡的增速，严谨、数量驱动的管理，是数千去哪儿员工日日夜夜勤勉敬业的结果。我为我们的团队自豪。
我们后续的员工激励措施还包括将事业部期权(积分点)尽快转换成公司期权，取消绝大多数事业部期权、公司期权的执行限制条件，SI激励计划和升级计划会继续，并且额外发放相当比例的员工激励期权计划等。我们相信这些措施都能让我们更加努力的创新与执行。去哪儿网独立发展计划不变，我们后续将与携程协商双方公司的协作/竞争机制，各自选定并加强主攻的市场，为中国在线旅游消费者提供更有价值的服务。双方协商各自的主攻市场将为整个旅游市场带来了新的更多的机会，我们可以有时间跟精力放到更多提升旅游体验的更深层次的事情上来，这也会有更多的机会给我们每一个普通员工，在更多更细的事情上边展示我们的才华，我觉得这也是我们去哪儿每一位员工以后去做的最重要的事情，在线旅游等着我们去创造新的未来。
相信有一天不仅仅是中国的消费者，全球的消费者都能把去哪儿作为在线旅行的最重要的选择之一。
Best regards,
CC.Zhuang（钛媒体）