斥资5亿元转型电子商务 兔宝宝溢价50倍并购遭深交所问询

千帆过尽，与我无关。今年6月中旬到现在，沪指曾在6月15日摸高5178.19点，也曾在8月26日最低下探至2850.71点，上下间竟相隔两千多点，深成指18211.76点的短期高点和9259.65点的短期低点，之间更是差了近九千点，也难怪沦陷了一拨又一拨个股，想要独善其身，恐怕也只有停牌二字了。

昨日，停牌四个半月的兔宝宝宣布作价5亿元定增收购杭州多赢网络科技有限公司（以下简称“多赢网络”）转型电子商务领域。虽然对自身业务的互联网化改造给予了市场一定的想象空间，但是，并购标的高达50倍的溢价率却引发了深交所的问询。不过，这依旧无碍公司获得二级市场的高度关注。近期，包括泽熙在内的多家公私募机构集体对兔宝宝进行了调研，公司更是对未来业绩做出了“大胆”预测。

斥资5亿元转型电子商务

国庆节前的最后一个交易日，停牌四个半月的兔宝宝披露了发行股份购买资产草案。根据方案，公司拟以7.38元/股的价格向实际控制人丁鸿敏等发行6775万股股份，以购买预估值5亿元的杭州多赢网络科技有限公（下称“多赢网络”） 100%股权。

据介绍，多赢网络成立于2007年，在电子商务领域运营多年，主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商务平台包括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。此外，公司旗下还有两大网站，即主营返利导购的特卖网站——利趣网、试用导购网站——领啦网。

多赢网络2014年营业收入1935万元，归属于母公司股东的净利润约为512万元；2015年上半年，其营业收入1167万元，归属于母公司股东的净利润约为291万元。

公告显示，标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2500万元、3375万元、4556万元。

除开直接经营所得外，多赢网络对兔宝宝更大的益处还在于放大效应。兔宝宝表示，目前上市公司是传统的制造销售企业，主营业务为装饰材料及家居宅配等产品。上市公司将借助本次收购快速实现对自身业务的互联网化改造，收购完成后，上市公司将依托多赢网络多年积累的互联网运营和营销推广经验及自有两大电商网站，短时间内全面打通互联网营销渠道。

溢价50倍并购遭深交所问询

根据重组草案，多赢网络100%股权经审计账面值为984.16万元，而评估值却高达50274.99万元，评估增值49290.83万元，增值率高达5008.44%。通过并购重组向互联网化转型本是皆大欢喜的事情，但是高达50倍的高溢价率也确实显得尤为“刺眼”。

这也使得日前深交所就此发布问询函，就并购标的高估值、盈利承诺等九项问题向上市公司发问，深交所在问询函中要求兔宝宝结合目前行业发展情况、多赢网络核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明评估增值的合理性。

据介绍，高估值的背后是评估机构对标的公司未来成长性乐观的态度，多赢网络股权在采用收益法评估时，2015至2017年的预期收入增长率分别为83.31%、31.39%、37.92%，2018年至2020年的预期收入增长率分别为33.05%、23.94%、11.27%。对此，深交所则要求兔宝宝结合多赢网络已实现的业绩情况，说明相关参数的取值依据，并针对该参数对多赢网络估值影响进行敏感性分析。

深交所关注的另一个重点是上文提及的多赢网络的业绩承诺。据预案，多赢网络2013、2014年的净利润分别为68.08万元、512.7万元。

除上述意见外，深交所的问询函还就本次交易方与上市公司实际控制人及董监高之间的关联关系，多赢网络核心团队变动情况，与上市公司主营之间的协同效应等多个问题，要求上市公司进一步补充说明，并在10月16日前报送有关说明材料。