高薪留不住核心人才 创业团队该如何设计股权激励

　　讲师名片

　　宋桂明

　　杭州市中小企业服务中心创业导师

　　浙江大学创业股权研究中心副主任

　　浙江三道律师事务所主任

　　一个高管被公司授予10%的股权期权，到期获得后竟然到法院去申请公司解散。公司法确实有规定，10%以上股权可以申请公司解散。法院受理这个案子，进行长达几个月的审理，期间铺天盖地的消息传言这家公司有重大问题，严重影响企业，也影响企业估值，投资商更是不敢进来。最后官司虽然获胜，但输了公司发展。从营销学的角度来看，通过事件营销打击竞争对手的做法。做股权激励的时候，你拿出去的是股权，不是一个资金，资金无所谓，但是股权拿出去会产生很多的权利，包括解散的权利，这个不要掉以轻心。

　　创业大潮中，人才竞争越来越激烈，股权激励成了留住核心人才的“时髦”要素。这个词汇眼下很火，但其实也是一把双刃剑，创业者与高管之间如何设计这个股权激励，将影响整个公司的健康运作。

　　在近日举行的杭州首届创业股权设计高峰论坛上，杭州市中小企业服务中心创业导师、浙江大学创业股权研究中心副主任、浙江三道律师事务所主任宋桂明律师和大家分享了创业团队该如何设计股权激励的建议。

　　 激励个体股权不要超过10%

　　做股权激励的目的是充分调动员工的积极性，最终可预期地实现公司利益与员工利益的高度统一。但有很多老板往往忽视这一点，而把注意力全部集中在方案本身的规则上，造成极端化。

　　公司一般设定的条件，比如工作满两年，工作表现出色。除了公司审查外，一般还要审查忠诚度，比如是否参加过其他公司的股权激励，是否存在自营或者配偶经营与所在公司业务有竞争关系的业务等等。

　　具体模式可以根据与企业访谈来确定，有些企业主仅是知道股权激励名词，不知何意，仅是赶时髦，一访谈才知道，他什么也不懂。还有些企业主要做股权激励，通过访谈，最后决定做收益分享型激励。实践中，我们发现适合做股权激励的企业必须是人事关系比较稳定。

　　那么拿来激励的股权从哪里来？有些公司注册时就已经预留的部分，我们称之为期权池。如果公司已成立，可以通过股东让渡(一般是控股股东让渡)，各股东同比例转让，定向增资等方式解决来源问题。

　　涉及奖励给个体的股权数量，从前面讲的例子我们可以看出，可以将总数超过10%的股权分摊给几个人，但不建议给予个体超过10%，可能会影响到公司今后的运作。

　　当然这个激励可能一次不够还要两次激励，分期激励时就要考虑股权，不可能第一次30个点、15个点全部拿出来激励，你要考虑后续。当然后面也考虑退出的问题，你的期权池可能也有所回购进来。

　　激励股权千万别白送

　　现实中常常是老板承诺给你几个点，你要完成什么样的工作内容，这种理解其实是浅层次的收益分权，并不是真正意义上的股权激励。一般讲股权激励是一种期权，必须要符合一定的条件然后再分期的行权。

　　有些创业者说，这个股权给员工真的不放心，但是又要激励，怎么办呢？其实可以设一个虚拟的股权激励，股权是虚拟化的，不是一种真实的股权，但是收益一样。被激励对象所收到的利益就是分红和增值的收益，而真实的股权就是多了一种管理权和其他的非财产性的权利。

　　股权激励授予给高管的时候，可以是无偿的，但行权的时候一定要有偿，这是一个客观规律，就是你不花任何代价取得的东西你是不会珍惜的。可以按照上一年度的每股净资产来设定一个标准，可以是100%的净资产，或者80%，你要打折扣，不能按照市场价，但是你一定要有偿，这是做股权激励当中非常重要的，千万不能白送。

　　企业高管的能力是要通过时间考验才能体现出来，股权激励的时间过短就没办法来考核员工的实际能力，但十年二十年的股权激励谁会来？一般四年为周期比较合适，可以不断地激发高管的能力。另外，授予的一个时机也要考虑，有一些空降兵进来马上做激励，对他的背景和实际能力都没掌握，风险就高了。公司工作满两年可以考虑做股权激励，就是说两年的时间基本上可以了解一个人。

　　做股权激励的条件也一定要设定，比方说你的销售部门，销售主管可以跟他的销售的业绩挂钩，如果说你没有完成这个业绩，那授予期权和变现的条件都不一样，这时一定要考虑这个问题。

　　提前设定不同情形的退出机制

　　我们还要考虑调整和退出两种机制。

　　什么是调整机制？投资资金进来，它的股权结构就会变化，会影响它的股权激励的份额，这就涉及如何调整。

　　退出机制则是创业者跟创业者之间，创业者跟投资者之间的共性问题。现在很多做股权激励的时候，出现的问题都在退出机制这里，有一些员工离职这个股权怎么解决，或者是被单位开除了，又该如何处理？还有一些是员工违反重大的规章制度退出机制怎么解决，还有生老病死或者发生意外时候，退出机制怎么解决？这些问题要考虑得越详细越好，股权的退出机制其实是衡量你的股权设计是否成功的重点要素。

　　不同的情形退出的价格一样不一样，单位开除的价格怎么设定？高管是违反纪律了，怎么来设定？高管在我这家公司被授予了股权激励在另外一家公司也在做，这种情况怎么设定它的价格。比方说他除了在这家公司上班还自己偷偷摸摸的在外兼职，还可能拿走公司的商业秘密等等这些情况，它的价格是不一样的。

　　这时候就可以通过退出情形的价格设置来限制他，你只要违反了我可以收回，甚至收回你的分红，还收回你的真实的收益，这些都是要设定的，必须要设定的一个规则。

　　不妨举行股权授予仪式

　　有了股权设计方案，还要注意流程的执行。

　　第一步是深度访谈，了解员工入职记录，有一些细节，比如是否存在商业间谍行为或者兼职行为等都是可以查出来的。

　　访谈的时候，还可以问对方对这个股权激励机制规则有什么意见，让参与者能够参与到规则的治理当中，这是加强员工参与感的做法。从人性的角度来考虑，参与者会对这个规则有归属感，会主动地积极地去遵守，甚至会引导旁边的人未来遵循的规则。

　　第三步是专设机构，必须成立由律师、财务、人力资源，甚至引入第三方的一个机构，由这个机构来落实这么一个股权激励的规则，执行过程当中就不容易出现问题。

　　第四步是落地培训，股权激励要落实到实践当中，就是大家要了解这个规则，真正的去执行这个规则，而不是为了规则而规则。

　　第五步是一个授予仪式，有一种观点叫仪式在某种条件下比内容还要重要。通过一定的仪式，让高管参与到股权激励，这种获得股权激励的荣誉感会渗透到血液，在执行过程中就会有归属感。前面花了那么多价钱，然后仪式不搞就前功尽弃了。所以我们做股权激励形式同等重要，必须要做。